Conditions générales de fourniture de services de fabrication additive et de services connexes
1. DÉFINITIONS
Dans le présent Accord, les termes en majuscules auront les significations définies à l’Annexe 1
2. PORTÉE DE L’ACCORD
2.1 Le présent Contrat entrera en vigueur et sera contractuellement contraignant pour les deux parties à compter de la Date d’entrée en vigueur et restera en vigueur jusqu’à ce que tous les Services définis dans l’Acceptation de commande aient été fournis par Ricoh et payés par le Client.
2.2 Le présent accord définit les termes et conditions selon lesquels Ricoh
3. COMMANDES ET FORMATION DU CONTRAT
3.1 De temps à autre, le Client peut faire des demandes de renseignements concernant l’achat de services, y compris (mais sans s’y limiter) des services de conseil, de conception, de fabrication additive et/ou de finition post-traitement de Ricoh.
3.2 Suite à la réception d’une demande conformément à la clause 3.1, Ricoh peut souhaiter traiter les documents électroniques faisant partie de la conception à l’aide d’un logiciel spécialisé afin d’évaluer leur adéquation à la fourniture des services proposés. Le Client s’engage à fournir toute la coopération nécessaire à cet effet. Toute modification des documents sera envoyée au Client pour approbation.
3.3 Ricoh peut établir un devis détaillant les services qu’elle propose de fournir. Ce devis sera considéré comme une invitation à traiter et non comme une offre.
3.4 Si le Client accepte d’être lié par les termes du devis émis par Ricoh conformément à la clause 3.3, il émettra une Commande. Le Client s’assurera que la Commande est exacte et complète. En émettant une Commande, le Client accepte, confirme, garantit et déclare que : (i) il souhaite conclure un contrat avec Ricoh sur la base des informations figurant dans le devis ; (ii) il accepte que le présent Contrat s’applique au devis et aux Services ; (iii) toutes les informations fournies à Ricoh lors du processus de commande sont définitives, exactes et complètes ; (iv) il approuve les modifications apportées aux Documents (si et dans la mesure où ces modifications lui ont été fournies par Ricoh, comme prévu à la clause 3.2) ; et (v) il accepte que toute Impression convenue par Ricoh soit réalisée par Ricoh dans les limites des tolérances spécifiées par Ricoh dans l’Acceptation de Commande.
3.5 La Commande constituera une offre du Client d’achat de services auprès de Ricoh selon les termes et conditions du présent Contrat.
3.6 Le Client s’assurera que la Commande comprend les informations suivantes : description des Services demandés, quantité d’Articles demandée, date et adresse d’enlèvement/livraison souhaitées, coordonnées, adresse de facturation, numéro de compte Client et signature d’un signataire autorisé, ainsi que toute information complémentaire requise par Ricoh par écrit. Le Client reconnaît que la production de Ricoh dépend des informations fournies et accepte que Ricoh ne soit pas responsable de toute perte ou dommage résultant du manquement du Client à fournir des informations complètes et exactes sur les points susmentionnés.
3.7 Ricoh aura toute latitude pour décider s’il accepte ou non une commande.
3.8 Un contrat pour la fourniture des Services par Ricoh au Client selon les termes et conditions du présent Contrat sera formé lorsque Ricoh accepte la Commande en émettant une Acceptation de Commande au Client et la date de cette Acceptation de Commande deviendra la « Date d’entrée en vigueur » du Contrat.
3.9 Toute date de collecte/livraison indiquée dans l’acceptation de commande n’est qu’une estimation et le temps ne sera pas un facteur essentiel par rapport à cette/ces date(s).
3.10 Chaque acceptation de commande précisera le lieu et les conditions d’enlèvement ou de livraison de chaque article, ainsi que les modalités de livraison associées. Si l’acceptation de commande ne précise pas la livraison, les articles seront livrés départ usine (Incoterms 2010).
3.11 Sous réserve de la clause 3.13, les termes et conditions du présent Contrat sont les seuls termes et conditions selon lesquels Ricoh fournira les Services au Client et s’appliqueront à l’exclusion de tous les autres termes et conditions, y compris, mais sans s’y limiter, tous les termes et conditions que le Client prétend appliquer en vertu de tout bon de commande, confirmation de commande et/ou document similaire ou autre (que ce document soit ou non mentionné dans le présent Contrat) et tous les termes et conditions qui peuvent autrement être implicites dans le commerce, la coutume, la pratique ou le cours des affaires.
3.12 Sauf disposition contraire de la clause 14.3, le Client ne sera pas autorisé à annuler la Commande une fois que Ricoh aura émis une Acceptation de Commande.
3.13 Afin d’éviter tout doute, lorsqu’une demande de Services nécessiterait l’utilisation de matières premières à fournir par le Client, ces Services seront soumis à un accord complémentaire distinct pour des conseils techniques concernant ces matières premières à convenir avec Ricoh par écrit.
4. PAIEMENT
4.1 Sauf accord écrit contraire, les frais relatifs aux Services sont payables d’avance. Ricoh sera en droit de facturer ces frais au Client au moment de l’acceptation de la Commande ou après celle-ci.
4.2 Chaque facture sera payable par le Client dans les 30 jours suivant sa date d’émission. Tous les paiements seront effectués dans la devise stipulée dans l’Acceptation de Commande, en fonds compensés par BACS, sauf accord contraire écrit entre les parties. Ricoh ne sera pas tenue de commencer l’exécution des Services avant d’avoir reçu les Frais en fonds compensés.
4.3 Nonobstant toute prétendue appropriation contraire par le Client, Ricoh sera en droit, en adressant un avis écrit au Client, d’affecter tout paiement du Client à toute facture émise par Ricoh.
4.4 Tous les paiements seront effectués par le Client en totalité aux dates d’échéance sans aucune déduction, compensation ou demande reconventionnelle pour dommages et intérêts ou pour toute autre raison.
4.5 Ricoh se réserve le droit de modifier les frais à tout moment, moyennant un préavis d’au moins 14 jours au Client, afin de refléter toute variation du coût des matières premières, de la fourniture des services et/ou de tous les coûts accessoires associés.
4.6 Si le Client souhaite contester les Services, l’Article ou les Frais pour des raisons légitimes liées aux Services, un avis écrit doit être reçu par Ricoh dans les 20 jours suivant la date d’expédition de l’Article concerné par Ricoh et/ou la date de fourniture des Services, selon la dernière de ces éventualités.
4.7 Le Client s’engage à fournir à Ricoh des informations financières suffisantes pour lui permettre d’évaluer sa solvabilité, sur demande ponctuelle. Ricoh déterminera si une ligne de crédit adéquate est disponible sur le compte du Client et les parties discuteront de la nécessité éventuelle d’autres accords de crédit de la part de Ricoh.
5. RECOURS
5.1 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont Ricoh pourrait disposer, Ricoh : (i) se réserve le droit de facturer des intérêts sur tous les paiements en souffrance, à concurrence du montant autorisé par la législation sur les retards de paiement, ces intérêts courant à compter de la date d’échéance du paiement jusqu’à la réception du paiement intégral (avant et après tout jugement) et/ou (ii) de suspendre la fourniture des Services et/ou des Articles jusqu’à la réception du paiement des Frais et des intérêts courus.
5.2 Le Client paiera les frais juridiques de Ricoh sur la base d’une indemnisation complète si le Client ne respecte pas le présent Contrat et si Ricoh doit faire respecter les termes du présent Contrat et/ou doit recouvrer le paiement de toute somme due en vertu des présentes.
5.3 Afin de couvrir ses frais administratifs, Ricoh se réserve le droit de facturer des frais administratifs ne dépassant pas 25 £ par modification dans le cas où le Client demande une modification administrative des détails de son compte (y compris, mais sans s’y limiter, l’adresse de facturation et/ou dans le cas où le Client demande la réémission d’une facture).
6. MATÉRIAUX FOURNIS PAR LE CLIENT
6.1 Le Client fournira à Ricoh, dans le délai spécifié dans l’Acceptation de Commande (ou, si aucun délai n’est spécifié, dans un délai raisonnable ne dépassant pas 10 jours), les Matériaux nécessaires à Ricoh pour fournir les Services.
6.2 Sauf indication contraire dans l’Acceptation de Commande ou ci-dessous, la propriété des Matériaux et du Design Original reste acquise au Client, et la propriété de tout Article lui est acquise dès l’Impression ou dès réception du paiement intégral par Ricoh (la date la plus tardive étant retenue). Tout Matériel fourni à Ricoh reste aux risques et périls du Client et, sous réserve de la clause 9.1, Ricoh décline toute responsabilité en cas de perte ou de dommage de tout Matériel pendant qu’il est en sa possession. Ricoh peut conserver les Matériaux, y compris le Design Original, après l’achèvement des Services, sans frais pour Ricoh.
6.3 Le Client garantit à Ricoh que tous les Matériaux seront à tout moment adaptés à l’usage prévu et de qualité satisfaisante. Sans préjudice de la généralité de ce qui précède, dans la mesure où le Client demande à Ricoh de fournir une Impression dans le cadre de la fourniture des Services, il s’assurera que tout Article créé conformément au Modèle Original est intrinsèquement sûr et adapté à l’usage prévu, et qu’il sera conforme à toutes les lois, normes, réglementations et certifications applicables (y compris, mais sans s’y limiter, le marquage CE, le cas échéant). Le Client accepte d’être considéré comme le « Producteur » au sens de toutes les lois et réglementations applicables, où que ce soit dans le monde.
6.4 Sous réserve des clauses 6.2 et 6.7, sauf indication contraire dans l’acceptation de la commande, Ricoh : (i) utilisera uniquement les matériaux dans le but de fournir les services et/ou les articles au client en vertu du présent contrat ; et (ii) n’apportera aucune modification ou altération aux matériaux, sauf dans le cadre de la fourniture des services ou autrement avec le consentement écrit du client.
6.5 Sous réserve de la clause 9.1, Ricoh n’aura aucune responsabilité envers le Client ou un tiers pour toute perte, dommage ou défaut causé par la propriété du Client.
6.6 Sans préjudice de la clause 10.4, le Client s’engage, dans toute la mesure permise par le droit anglais, à indemniser, à maintenir indemne et à dégager Ricoh de toute responsabilité contre toutes les Pertes dans chaque cas découlant de ou en rapport avec l’utilisation, l’impression et/ou la possession par Ricoh de la Propriété du Client et/ou l’exécution des Services conformément aux termes du présent Contrat, y compris, mais sans s’y limiter : (i) toute réclamation réelle ou menacée de responsabilité du fait des produits découlant de tout Article ; (ii) toute enquête réglementaire ou mesure d’application découlant de tout Article ; et/ou (iii) toute réclamation réelle ou menacée découlant des instructions du Client concernant la Conception Originale et/ou la Conception Modifiée.
6.7 Ricoh disposera d’un privilège général sur les Articles pour le paiement par le Client de toutes les sommes dues par ce dernier à Ricoh en vertu du présent Contrat. Si le Client n’effectue pas un paiement dû à Ricoh en vertu du présent Contrat dans un délai de 30 jours à compter de la notification écrite de Ricoh spécifiant le retard de paiement, Ricoh sera en droit, en tant que mandataire du Client, de vendre tout ou partie des Articles aux conditions et au prix qu’elle jugera appropriés. Ricoh affectera le produit de toute vente, en premier lieu, au remboursement des frais engagés pour cette vente, puis au paiement de toutes les sommes dues par le Client en vertu du présent Contrat, et lui remboursera ensuite le solde (le cas échéant).
7. GARANTIE RICOH
7.1 L’évaluation et la sélection des Services (et leur pertinence et adéquation au Client) restent de la seule responsabilité du Client.
7.2 Ricoh exécutera les Services avec un soin et une compétence raisonnables.
7.3 Le Client reconnaît et accepte que le résultat des Services dépend entièrement des Matériaux et de ses spécifications concernant : (i) les Matières premières (le cas échéant) ; et (ii) l’Article (y compris tous les détails de la Conception). Sous réserve des dispositions des articles 7.2 et 9.1, Ricoh décline toute responsabilité et ne donne aucune garantie quant au résultat des Services. Sans préjudice de la généralité de ce qui précède et sous réserve de l’article 7.2, tout Article sera fourni « en l’état » et, sous réserve de l’article 9.1, Ricoh ne garantit pas la sécurité, l’adéquation à un usage particulier, la conformité aux normes ou la qualité satisfaisante d’un Article ou d’une Matière première.
7.4 Sous réserve des clauses 9.1, 9.3 et 9.4, la seule responsabilité de Ricoh en cas de violation de clause sera, au choix de Ricoh, de réexécuter les Services et/ou de réparer ou de remplacer tout Article qui a été matériellement affecté par le manquement de Ricoh à exécuter les Services conformément à la clause 7.2 ou de réduire les Frais pour les Services concernés d’une somme équitable dans les circonstances.
7.5 SAUF TEL QU’EXPRESSÉMENT STIPULÉ DANS LE PRÉSENT CONTRAT, RICOH EXCLUT, DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, TOUS LES TERMES, CONDITIONS ET GARANTIES (EXPRESSES OU IMPLICITES, LÉGALES, USUELLES OU AUTRES).
8. GARANTIES ET ENGAGEMENTS DU CLIENT
8.1 Le Client garantit, déclare et s’engage envers Ricoh que : (i) il est une entreprise et ne sera pas considéré comme un consommateur ; (ii) il a la capacité de conclure le présent Contrat, d’autoriser Ricoh à fournir les Services et d’accorder les droits et licences qu’il prétend accorder en vertu du présent Contrat ; (iii) les Commandes seront soumises à Ricoh par des signataires autorisés du Client qui sont autorisés à engager le Client ; (iv) il informera Ricoh par écrit de tout changement dans sa situation qui affecte sa capacité à recevoir et/ou à payer les Services conformément au présent Contrat ; (v) aux fins de tout Article, le Client sera considéré comme le fabricant de cet Article en raison de sa fourniture des Matériaux ; (vii) il est pleinement responsable et conservera à tout moment la responsabilité de toutes les obligations légales qui incombent à un « fabricant » et de toutes les obligations qui incombent à un « producteur » en relation avec tout produit qui peut être ou est le résultat des Services, y compris, sans limitation, les Articles ; (viii) il est entièrement responsable de s’assurer que tout article nécessitant un « marquage CE » ou tout autre marquage requis dans toute juridiction dans laquelle l’article est ou doit être fourni a été correctement certifié et testé et que la documentation justificative correcte, y compris, mais sans s’y limiter, la déclaration de conformité ou un équivalent, a été remplie et sera conservée en toute sécurité pendant la plus longue des deux périodes suivantes : 10 ans ou la période minimale requise par la loi dans la ou les juridictions dans lesquelles l’article est ou doit être fourni ; (ix) si Ricoh l’exige, il coopérera pleinement avec Ricoh et/ou toute autorité de réglementation en cas d’enquête ou d’investigation réglementaire relative aux articles, y compris, sans s’y limiter, la divulgation dans les 5 jours de toute documentation ou information qu’une autorité de réglementation peut demander à Ricoh ; et (xi) les matériaux et tout article sont conformes à toutes les lois, normes techniques ou codes de sécurité des produits en vigueur dans tous les pays dans lesquels l’article sera vendu ou fourni.
8.2 Le Client s’engage à : (i) fournir rapidement toute l’assistance, la coopération, la documentation et autres informations et/ou matériels nécessaires et/ou raisonnablement requis par Ricoh pour que Ricoh puisse exécuter les Services ; et (ii) maintenir des sauvegardes à jour de toutes les données et fichiers (y compris de toute conception originale), et maintenir des systèmes de protection antivirus adéquats pour son entreprise, ses systèmes et ses réseaux.
8.3 Le Client garantit, déclare et s’engage envers Ricoh que les Matériaux et tout Article ne : (i) contreviendront pas aux lois, réglementations, normes et/ou autres exigences légales ou coutumières applicables, y compris, mais sans s’y limiter, celles applicables en Angleterre et au Pays de Galles et/ou dans la ou les juridictions dans lesquelles le Client est situé et dans toute juridiction dans laquelle tout utilisateur final de l’Article est situé ; (ii) ne figureront pas dans la liste des articles interdits disponible sur le site Web de Ricoh ; (iii) seront considérés comme diffamatoires, obscènes, offensants, indécents, malveillants, haineux ou incendiaires ; (iv) seront pornographiques ou sexuellement explicites ; (v) seront utilisés ou susceptibles d’être utilisés pour promouvoir la violence, la guerre ou le terrorisme ; (vi) seront utilisés ou susceptibles d’être utilisés pour créer un risque pour la santé ou la sécurité d’une personne ou la santé ou la sécurité publique ; ne favoriseront, ne constitueront ou ne seront utilisés dans le cadre de toute activité illégale ou illicite ; (vii) n’utiliseront aucun nom ou marque Ricoh en relation avec l’Article, y compris sur tout emballage, manuel d’instructions ou autre documentation ou Matériel d’accompagnement ; ou (viii) donner l’impression qu’il résulte de la fourniture des Services par Ricoh. Ricoh sera en droit de refuser d’exécuter tout Service qui, selon elle (à son entière discrétion), pourrait entraîner une violation de la présente clause 8.3 par le Client. Le Client indemnisera et tiendra Ricoh indemne de toute perte découlant d’une violation de la présente clause 8.3, dans la mesure permise par la loi.
8.4 Le Client garantit, déclare et s’engage à être le propriétaire des Matériaux et/ou un licencié dûment autorisé, et à ce que les Matériaux et tout Article ne violent aucun droit de propriété intellectuelle de tiers, y compris, sans limitation, du fait de la prestation des Services et/ou de la fourniture des Articles par Ricoh. Le Client indemnisera et dégagera Ricoh de toute responsabilité en cas de perte découlant de l’utilisation et/ou de la reproduction des Matériaux et/ou de tout Article, et/ou de toute déclaration diffamatoire, calomnieuse ou illégale contenue dans les Matériaux ou tout Article.
8.5 Lorsque l’Article est un article destiné à être utilisé au travail, le Client garantit, s’engage et s’assurera qu’il a pris et continuera de prendre des mesures suffisantes pour garantir que l’Article, dans sa conception et sa construction, sera sûr et sans risque pour la santé à tout moment lorsque l’Article est installé, utilisé, nettoyé ou entretenu par une personne au travail, tel que compris par l’article 6(8) de la loi sur la santé et la sécurité au travail, etc. de 1974 ou toute loi analogue dans une juridiction compétente.
8.6 Le Client s’engage à respecter toutes les lois et réglementations applicables en matière d’exportation s’il exporte des Équipements (ou tout élément, y compris les logiciels, incorporés à ces Équipements) ou des Logiciels. Le Client s’interdit d’utiliser les Équipements (ou tout élément, y compris les logiciels, incorporés à ces Équipements), les Logiciels ou toute information et/ou documentation connexe à des fins militaires (y compris le développement ou la fabrication d’armes de destruction massive, d’armes conventionnelles ou de leurs vecteurs), et de les fournir à un tiers susceptible de les utiliser à de telles fins militaires.
9. RESPONSABILITÉ DE RICOH
9.1 Ricoh n’exclut ni ne limite sa responsabilité (le cas échéant) pour : (i) la fraude ou la fausse déclaration frauduleuse dans la mesure où elle ne peut être exclue par la loi ; (ii) le décès ou les blessures corporelles résultant de la négligence de Ricoh ou de la négligence de ses employés, sous-traitants ou agents ; ou (iii) toute question qui ne peut être exclue ou limitée par la loi.
9.2 Sauf comme indiqué dans la clause 9.1 ci-dessus, la responsabilité globale de Ricoh envers le Client concernant toute perte ou tout dommage qui n’est pas exclu dans la clause 9.3, sera limitée à : (i) les frais payés et/ou facturés et payables dans les trois (3) mois précédant la violation ; ou (ii) dix mille livres (10 000 £), selon le montant le plus élevé.
9.3 Sauf comme indiqué dans la clause 9.1 ci-dessus, Ricoh ne sera pas responsable envers le Client, que ce soit par contrat, délit (y compris, mais sans s’y limiter, la négligence) ou autre pour l’un des types de pertes suivants : (i) perte de bénéfices ; (ii) perte de revenus ; (iii) perte ou diminution de la clientèle ; (iv) perte d’utilisation ou dommage aux données ou aux logiciels ; (v) infection ou dommage ou interférence causé à tout système d’exploitation ou programme informatique (ou à une partie de celui-ci) ; (vi) perte ou dommage subi par le Client à la suite d’une action intentée contre le Client par un tiers ; et/ou (viii) toute perte spéciale, indirecte ou consécutive, que ces pertes soient prévisibles ou non et/ou que Ricoh ait été informé de la possibilité que le Client subisse de telles pertes.
9.4 Sauf comme indiqué dans la clause 9.1 ci-dessus, Ricoh ne sera pas responsable de tout manquement ou retard dans l’exécution de ses obligations dans la mesure où ces manquements ou retards sont causés par : (i) des inexactitudes ou des omissions ou des problèmes avec : (a) la propriété du client (y compris, mais sans s’y limiter, les spécifications) ; et/ou (b) des informations fournies ou non fournies par le client ; ou (ii) des actes ou des omissions du client ou d’un tiers (autre que les sous-traitants de Ricoh).
9.5 Le Client reconnaît que Ricoh n’est ni le fabricant, ni le producteur, ni l’importateur, ni le concepteur des Articles, ni des articles ou produits faisant partie des Services. Dans toute la mesure permise par la loi, Ricoh décline toute responsabilité quant à la sécurité des résultats des Services, des produits ou articles, que ce soit lors de leur conception ou de leur fabrication.
9.6 Ricoh a calculé les Frais sur la base des exclusions et limitations de responsabilité contenues dans le présent Contrat. Le Client reconnaît expressément que ces exclusions et limitations de responsabilité sont raisonnables et se reflètent dans les frais, qui seraient plus élevés sans ces dispositions.
10. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET EXPLOITATION
10.1 Ricoh est propriétaire de tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à la propriété intellectuelle antérieure. Dans le cadre de la fourniture des Services, Ricoh et le Client peuvent coopérer au développement ou à l’amélioration de la Conception Originale, et/ou Ricoh peut elle-même améliorer la Conception Originale. Dans la mesure où, suite à cette coopération et/ou aux améliorations apportées par Ricoh, des droits de propriété intellectuelle relatifs à la Technologie et/ou liés à celle-ci sont créés, ces droits de propriété intellectuelle feront partie des droits de propriété intellectuelle antérieurs et seront la propriété de Ricoh. Le Client cède par les présentes, avec pleine garantie de propriété, à Ricoh l’ensemble de ces droits de propriété intellectuelle.
10.2 Sous réserve de la clause 10.3, tous les droits subsistant dans la documentation, les données, les logiciels et/ou les informations créés par ou au nom de Ricoh seront la propriété de Ricoh ou de ses concédants de licence et resteront la propriété de Ricoh ou de ses concédants de licence.
10.3 Sous réserve des clauses 6.2, 10.1 et 10.6 et/ou sauf indication contraire dans une acceptation de commande, toute propriété intellectuelle créée ou générée à l’égard de la conception originale, de la conception modifiée et/ou d’un article sera la propriété du client.
10.4 Ricoh accorde au Client une licence révocable (uniquement en cas de violation du présent Contrat par le Client), non exclusive, mondiale et libre de droits, pour l’utilisation de la Propriété Intellectuelle de Base, uniquement aux fins de permettre au Client de recevoir et d’utiliser l’Article. Pour éviter toute ambiguïté, le Client ne peut en aucun cas utiliser la Technologie elle-même.
10.5 Le Client accorde à Ricoh une licence non exclusive, mondiale et libre de droits (avec droit de sous-licence) pour utiliser, copier, traduire et modifier les droits de propriété intellectuelle subsistant dans :
(i) la conception originale, la conception modifiée et chaque article ; et
(ii) des améliorations et/ou des modifications à la conception originale ou à toute conception modifiée (qu’elles soient générées par une coopération entre Ricoh et le client conformément à la clause 10.1.1 ou autrement),
comme cela est nécessaire à la fourniture des Services et à l’exécution du présent Contrat.
10.6 Si l’acceptation de la commande précise que Ricoh détiendra ou aura transféré à Ricoh tout droit de propriété intellectuelle sur la conception originale, la conception modifiée, sur tout article et/ou sur tout service ou autre droit de propriété intellectuelle (que ce soit en raison de l’application de la clause 10.1.2 ou autre) (« propriété intellectuelle cédée »), le client cède par la présente, avec pleine garantie de titre, à compter de la date de création, à Ricoh tous ces droits de propriété intellectuelle sur la propriété intellectuelle cédée.
10.7 Le Client exécutera, à ses propres frais, tous les documents et effectuera tous les actes et choses que Ricoh peut raisonnablement demander de temps à autre afin de garantir l’intégralité des droits, du titre et des intérêts de Ricoh sur tous les droits et toute documentation s’y rapportant et qui font l’objet de la présente clause 10.
10.8 Les parties conviennent que Ricoh n’assume aucune responsabilité et ne sera pas tenu responsable de toute violation, par inadvertance ou autre, de tout droit détenu par un tiers résultant de la fourniture par Ricoh, ou de la réception par le Client, des Services et/ou de l’Impression par Ricoh pour le compte du Client conformément aux instructions du Client ou de l’utilisation de tout Article ou Conception par le Client.
10.9 Le Client indemnisera, tiendra indemne et dégagera Ricoh de toute responsabilité contre toute perte découlant de ou en relation avec toute réclamation ou procédure faite, intentée ou menacée contre Ricoh par toute personne pour violation réelle ou présumée des Droits d’un tiers et qui découle de ou en relation avec la fourniture par Ricoh, ou la réception par le Client, des Services et/ou de l’Impression par Ricoh pour le compte du Client conformément aux instructions du Client ou de l’utilisation de tout Matériel, Article et/ou Conception par Ricoh ou le Client.
11. FORCE MAJEURE
Ricoh peut, sans responsabilité, retarder l’exécution et/ou annuler le présent Contrat en raison d’un cas de force majeure ou d’autres circonstances indépendantes de sa volonté, y compris, mais sans s’y limiter, les cas de force majeure, la guerre, l’émeute, l’incendie, le tremblement de terre, l’explosion, l’inondation, la grève, le lock-out, l’injonction ou la panne de télécommunications, d’électricité ou de source d’approvisionnement, les retards causés par ou liés aux lois et réglementations douanières et/ou d’exportation et/ou d’importation (qu’elles soient liées à l’importation, l’exportation, le mouvement et/ou le stockage d’articles, de matériaux ou autres) et/ou l’indisponibilité de services, de personnel, de produits et/ou de matériaux.
12. CONFIDENTIALITÉ
Français Sauf en ce qui concerne tout cessionnaire et/ou sous-traitant visé à la clause 13.2 ci-dessous et/ou tout employé et/ou directeur au sein des sociétés affiliées des parties (à condition que chacune ait informé les employés ou directeurs à qui les Informations Confidentielles de l’autre sont divulguées du présent Contrat, en vertu duquel ces employés seront tenus de maintenir la confidentialité de toutes les Informations Confidentielles), aucune des parties n’utilisera, ne publiera ou ne divulguera à quiconque, ni ne fera en sorte ni ne permettra à aucun de ses employés, agents ou sous-traitants d’utiliser, de publier ou de divulguer toute Information Confidentielle qu’elle a reçue de l’autre, autrement que pour l’exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat, autre que les Informations Confidentielles : (i) qui deviennent généralement disponibles dans le domaine public autrement que par leur divulgation non autorisée par la partie réceptrice ; ou (ii) qui sont ou peuvent entrer en possession d’une partie autrement qu’en violation d’un devoir de confidentialité envers l’autre partie ; ou (iii) qui sont déjà en possession d’une partie ayant le droit de les divulguer ; ou (iv) dont la divulgation est requise par la loi.
13. CESSION ET SOUS-TRAITANCE
13.1 Le Client ne pourra pas, sans le consentement écrit préalable de Ricoh, céder le présent Contrat à une autre personne, en tout ou en partie.
13.2 Ricoh peut céder le présent Contrat à toute autre personne, en tout ou partie, et/ou sous-traiter l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat. La sous-traitance par Ricoh de ses obligations au titre du présent Contrat, en tout ou partie, ne dégage pas Ricoh de sa responsabilité quant à l’exécution de ses obligations envers le Client.
14. RÉSILIATION
14.1 Ricoh peut résilier le présent Contrat ou tout autre contrat entre Ricoh et le Client avec effet immédiat sur notification écrite : (i) (a) conformément à la clause 14.3 ; et/ou (b) si le Client ne parvient pas à payer rapidement des Frais ; (ii) (a) le Client est incapable de payer ses dettes à leur échéance, ou fait faillite, ou entame des négociations avec ses créanciers, ou est mis en liquidation ou en redressement judiciaire, ou a un administrateur judiciaire ou un administrateur judiciaire nommé sur tout ou partie de ses actifs, ou est dissous ; ou (b) un huissier ou un autre agent saisit, cède ou met en fourrière l’un des biens du Client en vertu d’une ordonnance du tribunal ou, le cas échéant, une saisie est effectuée ou tentée sur l’un de ses actifs ou, dans l’un ou l’autre des cas (ii) (a) ou (b) un événement analogue se produit ; ou (iii) Ricoh prend connaissance que toute information ou donnée fournie par le Client avant la conclusion et/ou pendant l’exécution du présent Contrat était fausse sur un point important.
14.2 En cas de résiliation en vertu de la clause 14.1, le Client paiera immédiatement à Ricoh : (i) tous les arriérés de frais et autres sommes dues ; plus (ii) une somme égale à tous les frais de main-d’œuvre, administratifs, accessoires, non remboursés et/ou de liquidation engagés et/ou à engager par Ricoh pour la cessation des Services et/ou du présent Contrat. Le Client reconnaît et accepte que cette somme représente une estimation réelle des pertes de Ricoh résultant de la résiliation du présent Contrat.
14.3 Chacune des parties peut résilier la fourniture des Services en vertu du présent Contrat avec effet immédiat sur notification écrite si l’autre partie est en violation substantielle de l’une quelconque des clauses du présent Contrat et, lorsque cette violation est susceptible d’être réparée, à condition qu’elle ait notifié l’autre partie par écrit de la violation et ait donné à l’autre partie un délai d’au moins 30 jours pour y remédier.
14.4 En cas de résiliation du présent Contrat, quelle qu’en soit la cause, les clauses 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 14.2 et 15, ainsi que toutes les autres clauses destinées à survivre à la résiliation, resteront en vigueur.
15. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
15.1 Le présent Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties et remplace tous les accords, arrangements et communications antérieurs, oraux ou écrits, relatifs à la fourniture des Services. Le Client reconnaît ne s’être fondé sur aucune déclaration, promesse ou représentation faite au nom de Ricoh qui ne figure pas dans le présent Contrat. Tout bon de commande émis par le Client sera émis à des fins administratives uniquement et aucune de ses conditions générales ne sera opposable à Ricoh. Aucun autre accord, représentation ou garantie, oral ou écrit, ne sera réputé lier les parties au présent Contrat. Aucune disposition de la présente clause 15.1 ne sera interprétée comme limitant ou excluant la responsabilité de quiconque en cas de fraude ou de fausse déclaration.
15.2 Le présent Accord ne peut être modifié ou amendé que par accord mutuel écrit signé par les signataires autorisés des deux parties.
15.3 Sauf en ce qui concerne tout cessionnaire ou sous-traitant visé à la clause 13.2 et/ou tel qu’énoncé aux points (i) et (ii) ci-dessous, les parties conviennent par les présentes qu’une personne qui n’est pas partie au présent Contrat n’a aucun droit en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) ou de toute loi analogue dans une juridiction compétente et : (i) Ricoh UK Products Limited conclut le présent Contrat pour elle-même et au profit de ses sociétés affiliées, chacune d’entre elles bénéficiant et étant habilitée à faire respecter les termes du présent Contrat.
(ii) nonobstant la clause 15.3(i), (i) Ricoh UK Products Limited peut résilier et/ou modifier le présent Contrat et/ou renoncer au délai sans le consentement d’un quelconque Affilié ;
(ii) tous les consentements, approbations ou avis à émettre en vertu du présent Contrat ne doivent être émis que par Ricoh UK Products Limited et non par une quelconque Société affiliée ; et
(iii) le Client sera uniquement autorisé à faire valoir les termes du présent Contrat contre Ricoh UK Products Limited et/ou à formuler toute réclamation relative au présent Contrat contre Ricoh UK Products Limited (et non contre une quelconque Société affiliée).
15.4 Le cas échéant, les termes commençant par une majuscule utilisés dans la présente clause 15.4 auront le sens défini ou interprété conformément aux lois applicables en matière de protection des données, notamment le Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 et la loi britannique sur la protection des données de 2018. Le Client autorise Ricoh et ses sous-traitants à collecter et traiter les données personnelles des employés du Client et de ses filiales : (i) si nécessaire pour que Ricoh puisse s’acquitter de ses obligations en vertu du présent Contrat ou en lien avec celui-ci ; (ii) pour permettre à Ricoh de commercialiser des services et/ou des biens similaires auprès du Client et de ses filiales, sous réserve que cette commercialisation soit conforme aux lois applicables ; et/ou (iii) afin d’améliorer la technologie et les services de Ricoh. Sans préjudice de ce qui précède, le Client accepte que Ricoh puisse traiter les données personnelles des employés du Client et de ses filiales à l’intérieur et à l’extérieur de l’EEE. Ricoh prendra des précautions raisonnables pour protéger ces données personnelles.
15.5 Si une clause ou une partie d’une clause du présent Contrat est jugée inapplicable, cette clause ou partie sera, dans la mesure requise, supprimée et n’affectera aucune autre disposition du présent Contrat qui restera pleinement en vigueur.
15.6 La renonciation à un manquement ou à un défaut par l’une ou l’autre des parties ne doit pas être interprétée comme une renonciation à tout manquement ultérieur aux mêmes dispositions ou à d’autres dispositions ; et aucun retard ou omission de la part de l’une ou l’autre des parties à exercer ou à se prévaloir de tout droit, pouvoir ou privilège qu’elle a ou peut avoir en vertu des présentes ne doit être interprété comme une renonciation à tout manquement ou défaut de l’autre partie.
15.7 Toutes les sommes dues par le Client en vertu des présentes Conditions générales sont exprimées hors TVA. Si, aux fins de la TVA, une fourniture est effectuée (ou considérée comme effectuée) par Ricoh au Client en vertu des présentes Conditions générales et soumise à la TVA, le Client devra payer à Ricoh un montant égal à cette TVA (en plus de toute autre contrepartie pour la fourniture) et (si la loi l’exige) Ricoh lui fournira une facture avec TVA.
15.8 Si une autorité fiscale notifie à Ricoh que la TVA est exigible pour toute fourniture en vertu du présent Contrat : (i) Ricoh enverra au Client une copie de la notification (si reçue) et une facture de TVA valide ; et (ii) le Client paiera à Ricoh un montant égal à la TVA due, dont Ricoh est tenu de rendre compte à l’autorité fiscale, dans les 5 jours ouvrables suivant la réception de la facture.
15.9 Tout avis à signifier sera fait par écrit et signifié au destinataire à son adresse indiquée dans l’acceptation de commande par courrier recommandé.
15.10 Les titres des clauses sont fournis à titre d’information et d’identification uniquement.
15.11 Sous réserve de la clause 15.12, le présent Contrat et toutes les obligations non contractuelles découlant de celui-ci ou en relation avec celui-ci seront régis et interprétés conformément au droit anglais et les parties se soumettent à la juridiction exclusive des tribunaux d’Angleterre.
15.12 Toute partie peut demander une injonction provisoire ou toute autre mesure provisoire de protection auprès de tout tribunal compétent.
ANNEXE 1 : DÉFINITIONS
À moins que le contexte n’exige le contraire :
« Sociétés affiliées » : désigne, en ce qui concerne une personne, ses entreprises mères, ses entreprises filiales et les entreprises filiales de l’une quelconque de ses entreprises mères de temps à autre, « entreprise mère » et « entreprise filiale » ayant la signification définie à l’article 1162 de la loi sur les sociétés de 2006.
« Contrat » : désigne le contrat entre Ricoh UK Products Limited et le Client pour la fourniture de Services, intégrant les présentes conditions générales et formé conformément à la clause 3.8 ci-dessus.
« Frais accessoires » désigne les frais d’emballage, d’assurance, de transport, d’expédition et/ou de livraison.
« Propriété intellectuelle de base » : désigne : (i) tous les droits de propriété intellectuelle sur la technologie ; et (ii) tous les droits de propriété intellectuelle détenus, développés et/ou concédés sous licence par Ricoh auprès de tiers avant ou après la date du présent accord.
« Frais » : désigne le(s) paiement(s) dû(s) à Ricoh UK Products Limited au titre de la fourniture des Services tels que spécifiés dans l’Acceptation de Commande, ainsi que tous les Frais Accessoires payables en sus par le Client.
« Informations confidentielles » : désigne toute information qui est : (i) identifiée par écrit comme étant confidentielle, qui est obtenue du Client par Ricoh, ou de Ricoh par le Client ; (ii) divulguée, directement ou indirectement, au Client par Ricoh avant ou après la Date d’entrée en vigueur, y compris, sans limitation, les discussions sur les futurs produits ou services de Ricoh ; ou (iii) générée par l’une ou l’autre des parties en vertu ou en relation avec le présent Contrat et qui, de par sa nature, doit raisonnablement être considérée comme confidentielle, y compris, mais sans s’y limiter, les Droits de propriété intellectuelle, la méthodologie, les connaissances techniques et les informations de Ricoh (y compris, mais sans s’y limiter, toute connaissance technique ou information sur la Technologie acquise par le Client à la suite de la réception des Services ou à la suite de la coopération prévue à la clause 10.1.1) et/ou les prix.
« Client » : désigne la personne morale du client, confirmée comme Client dans l’Acceptation de Commande.
« Propriété du Client » : désigne (i) les Matériaux et/ou (ii) tout Article qui a été entièrement payé conformément au présent Contrat.
« Conception » : désigne le document ou le fichier électronique utilisé par Ricoh pour effectuer toute impression demandée par le Client, à savoir : (i) la conception originale ; et/ou (ii) la conception modifiée.
« Date d’entrée en vigueur » : aura le sens défini à l’article 3.8.
« Droits de propriété intellectuelle » : désigne toute propriété intellectuelle et/ou industrielle de toute nature, y compris, mais sans s’y limiter, les brevets, les certificats complémentaires de protection, les droits sur le savoir-faire, les marques déposées, les dessins et modèles enregistrés, les droits sur les dessins et modèles non enregistrés, les marques non enregistrées, les droits visant à empêcher la contrefaçon ou la concurrence déloyale et les droits d’auteur (qu’il s’agisse de dessins, plans, spécifications, conceptions, logiciels ou autres), les droits sur les bases de données, les droits sur les topographies, tous les droits sur toute invention, découverte et/ou procédé, et les demandes et droits de demander l’un des éléments susmentionnés, dans chaque cas au Royaume-Uni et dans tous les autres pays du monde, ainsi que tous les renouvellements, extensions, continuations, divisions, rééditions, réexamens et substitutions.
« Article » : désigne un objet tridimensionnel créé à partir du Design.
« Responsabilité » : désigne la responsabilité découlant du présent Contrat ou en relation avec celui-ci, que ce soit par contrat, délit, fausse déclaration, restitution, en vertu d’une loi ou autre, y compris, mais sans s’y limiter, toute responsabilité découlant d’une violation, d’un défaut d’exécution ou d’un retard dans l’exécution de l’une quelconque des obligations d’une partie en vertu du Contrat, dans chaque cas, quelle qu’en soit la cause, y compris, mais sans s’y limiter, si elle est causée par négligence.
« Pertes » : toutes les pertes directes ; Responsabilité ; coûts ; dommages et/ou dépenses qu’une partie (et/ou ses sociétés affiliées) encourt ou subira ; toutes les réclamations ou procédures, enquêtes et/ou mesures réglementaires faites, intentées ou menacées contre cette partie (et/ou ses sociétés affiliées) par toute personne et/ou tout organisme de réglementation ; et toutes les pertes directes, Responsabilité, coûts, dommages et/ou dépenses que cette partie (et/ou ses sociétés affiliées) encourt ou subira en raison de la défense ou du règlement d’une telle réclamation ou procédure réelle ou menacée.
« Matériaux » : désigne les documents ou autres matériaux (le cas échéant) fournis par le Client à Ricoh sous un format physique ou électronique aux fins de la fourniture des Services par Ricoh qui peuvent inclure (mais ne seront pas limités à) la Conception Originale mais qui n’incluront pas les Matières Premières.
« Conception modifiée » : désigne la conception originale telle que modifiée par Ricoh suite à l’exécution des Services.
« Commande » : désigne une commande du Client pour la fourniture de Services par Ricoh au Client passée par écrit en utilisant le système de commande en ligne accessible via le site Web de Ricoh ou par tout autre moyen de communication acceptable par Ricoh.
« Acceptation de commande » : désigne l’acceptation écrite d’une commande par Ricoh.
« Conception originale » : désigne toute conception, tout produit, tout matériel, tout article ou tout objet créé par ou concédé sous licence au Client et fourni par le Client à Ricoh pour être utilisé par Ricoh, dans le cadre de l’exécution des Services par Ricoh, comme spécifié par le Client par écrit et/ou autrement fourni à Ricoh par le Client.
« Impression » : désigne les Services visant à produire un Article à partir d’une Conception en utilisant la technologie de fabrication additive.
« Matières premières » désigne toutes les matières premières fournies par Ricoh et utilisées pour générer l’article.
« Ricoh » : désigne Ricoh UK Products Limited et/ou ses sociétés affiliées (selon le contexte).
« Ricoh UK Products Limited » : désigne Ricoh UK Products Limited (numéro d’enregistrement 01763860), dont le siège social est situé à Priorslee, Telford, Shropshire TF2 9NS.
“Ricoh Website”: means Ricoh’s website at https://3d.ricoh.com/
« Droits » désigne les droits, titres et intérêts (y compris, mais sans s’y limiter, les droits de propriété intellectuelle).
« Services » : désigne les services fournis ou à fournir au Client par Ricoh tels que spécifiés dans une Acceptation de Commande, qu’il s’agisse de services d’impression, de conseil, de conception, de finition post-traitement et/ou de tout autre service pouvant être spécifié dans l’Acceptation de Commande.
« Autorité fiscale » : désigne toute autorité, qu’elle soit du Royaume-Uni ou d’ailleurs, compétente pour imposer, évaluer ou percevoir des impôts, y compris, mais sans s’y limiter, le HMRC.
« Technologie » : désigne la technologie, le logiciel, l’équipement, le fonctionnement et/ou d’autres aspects constituant et/ou utilisés par Ricoh dans l’exécution des Services et/ou dans l’exécution d’autres services de fabrication additive pour d’autres clients, ainsi que toutes les améliorations découlant de et/ou relatives à cette Technologie (y compris, sans limitation, comme envisagé par la clause 10.1.1) mais, pour éviter tout doute, n’incluant pas la Conception.
« TVA » : désigne la taxe sur la valeur ajoutée du Royaume-Uni ou toute taxe de vente similaire imposée dans toute autre juridiction.
Version 2.0 : juillet 2019