Términos y Condiciones para la prestación de Fabricación Aditiva y servicios relacionados
1. DEFINICIONES
En este Acuerdo, los términos en mayúscula tendrán los significados establecidos en el Anexo 1.
2. ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL ACUERDO
2.1 Este Acuerdo entrará en vigor y será contractualmente vinculante para ambas partes a partir de la Fecha de entrada en vigor y permanecerá en vigor hasta que Ricoh haya proporcionado todos los Servicios establecidos en la Aceptación del pedido y el Cliente los haya pagado.
2.2 Este Acuerdo establece los términos y condiciones bajo los cuales Ricoh
3. PEDIDOS Y FORMACIÓN DEL CONTRATO
3.1 De vez en cuando, el Cliente podrá realizar consultas en relación con la compra de servicios que incluyen (entre otros) consultoría, diseño, fabricación aditiva y/o servicios de acabado posproceso de Ricoh.
3.2 Tras recibir una consulta de conformidad con la cláusula 3.1, Ricoh podría procesar los Materiales electrónicos que forman parte del Diseño mediante un software especializado para evaluar su idoneidad para la prestación de los servicios propuestos. El Cliente se compromete a prestar toda la cooperación necesaria en relación con lo anterior. Cualquier revisión de los Materiales se enviará al Cliente para su aprobación.
3.3 Ricoh podrá emitir un presupuesto que detalle los Servicios que ofrece. Dicho presupuesto se considerará una invitación a negociar y no una oferta.
3.4 Si el Cliente acepta regirse por los términos del presupuesto emitido por Ricoh de conformidad con la cláusula 3.3, emitirá un Pedido. El Cliente se asegurará de que el Pedido sea preciso y completo. Al emitir un Pedido, el Cliente acepta, confirma, garantiza y declara que: (i) desea contratar con Ricoh basándose en la información contenida en el presupuesto; (ii) acepta que este Acuerdo se aplicará al presupuesto y a los Servicios; (iii) toda la información proporcionada a Ricoh durante el proceso de pedido es definitiva, precisa y completa; (iv) aprueba las revisiones de los Materiales (siempre y cuando dichas revisiones le hayan sido proporcionadas por Ricoh, según lo previsto en la cláusula 3.2); y (v) acepta que cualquier Impresión acordada por Ricoh será realizada por Ricoh dentro de las tolerancias especificadas por Ricoh en la Aceptación del Pedido.
3.5 El Pedido constituirá una oferta del Cliente para comprar servicios de Ricoh en los términos y condiciones de este Acuerdo.
3.6 El Cliente se asegurará de que el Pedido incluya la siguiente información: descripción de los Servicios solicitados, cantidad de Artículos solicitada, fecha de recogida/entrega solicitada, dirección de recogida/entrega, datos de contacto, dirección de facturación, número de cuenta del Cliente y firma de un firmante autorizado, junto con cualquier información adicional que Ricoh requiera por escrito. El Cliente reconoce que el resultado de Ricoh depende de la información proporcionada y acepta que Ricoh no será responsable de ninguna pérdida o daño derivado de la falta de información completa y precisa sobre lo anterior por parte del Cliente.
3.7 Ricoh tendrá absoluta discreción en cuanto a si acepta o no cualquier Pedido.
3.8 Se formará un contrato para el suministro de los Servicios por parte de Ricoh al Cliente según los términos y condiciones de este Acuerdo cuando Ricoh acepte el Pedido emitiendo una Aceptación de Pedido al Cliente y la fecha de dicha Aceptación de Pedido se convertirá en la «Fecha de Vigencia» del Acuerdo.
3.9 Cualquier fecha de recogida/entrega establecida en la Aceptación del pedido es solo una estimación y el tiempo no será esencial en relación con dicha(s) fecha(s).
3.10 Cada Aceptación de Pedido especificará el lugar y las condiciones de recogida o entrega de cualquier Artículo, junto con las condiciones de entrega correspondientes. Si la Aceptación de Pedido no especifica nada sobre la entrega, los Artículos se entregarán ex fábrica (Incoterms 2010).
3.11 Sujeto a la cláusula 3.13, los términos y condiciones de este Acuerdo son los únicos términos y condiciones bajo los cuales Ricoh suministrará los Servicios al Cliente y se aplicarán con exclusión de todos los demás términos y condiciones, incluidos, entre otros, los términos y condiciones que el Cliente pretenda aplicar en cualquier orden de compra, confirmación de pedido y/o documento similar u otro documento (ya sea que dicho documento se mencione o no en este Acuerdo) y cualquier término y condición que de otra manera pueda estar implícito por comercio, costumbre, práctica o curso de trato.
3.12 Salvo lo dispuesto en la cláusula 14.3, el Cliente no tendrá derecho a cancelar el Pedido una vez que Ricoh haya emitido una Aceptación del Pedido.
3.13 Para evitar dudas, cuando una solicitud de Servicios requiera la utilización de materias primas proporcionadas por el Cliente, dichos Servicios estarán sujetos a un acuerdo complementario separado para consultoría técnica sobre dichas materias primas que se acordará con Ricoh por escrito.
4. PAGO
4.1 Salvo acuerdo escrito en contrario, los Cargos por los Servicios deberán pagarse por adelantado. Ricoh tendrá derecho a facturar al Cliente los Cargos en el momento de la Aceptación del Pedido o después de esta.
4.2 El Cliente deberá pagar cada factura dentro de los 30 días siguientes a su fecha de emisión. Todos los pagos se realizarán en la moneda estipulada en la Aceptación del Pedido, con fondos disponibles a través de BACS, a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito. Ricoh no estará obligado a iniciar la prestación de los Servicios hasta que haya recibido los Cargos con fondos disponibles.
4.3 Sin perjuicio de cualquier pretendida apropiación contraria por parte del Cliente, Ricoh tendrá derecho, mediante notificación por escrito al Cliente, a apropiarse de cualquier pago realizado por el Cliente a cualquier factura emitida por Ricoh.
4.4 Todos los pagos serán realizados por el Cliente en su totalidad en las fechas de vencimiento sin ningún tipo de deducción, compensación o reconvención por daños y perjuicios o por cualquier otro motivo.
4.5 Ricoh se reserva el derecho de modificar los Cargos en cualquier momento, notificándoselo al Cliente con no menos de 14 días de anticipación para reflejar cualquier variación en el costo de las Materias Primas, de la prestación de los Servicios y/o de cualquier Costo Auxiliar asociado.
4.6 Si el Cliente desea disputar los Servicios, el Artículo o los Cargos por razones legítimas relacionadas con los Servicios, Ricoh debe recibir una notificación por escrito dentro de los 20 días posteriores a la fecha de envío del Artículo relevante por parte de Ricoh y/o la fecha de prestación de los Servicios, lo que ocurra más tarde.
4.7 El Cliente se compromete a proporcionar a Ricoh información financiera suficiente para que pueda evaluar su solvencia, previa solicitud. Ricoh determinará si la cuenta del Cliente dispone de una línea de crédito adecuada y las partes discutirán si Ricoh requiere otros acuerdos de crédito (si los hubiera).
5. REMEDIOS
5.1 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que Ricoh pueda tener, Ricoh: (i) se reserva el derecho de cobrar intereses sobre todos los pagos vencidos por un monto no mayor al permitido por la legislación sobre pagos tardíos, y dichos intereses se acumularán desde la fecha de vencimiento del pago hasta que se reciba el pago completo (tanto antes como después de cualquier sentencia) y/o (ii) suspender la prestación de los Servicios y/o los Artículos hasta que se reciba el pago de los Cargos y cualquier interés acumulado.
5.2 El Cliente pagará los costos legales de Ricoh sobre una base de indemnización completa si el Cliente incumple este Acuerdo y Ricoh tiene que hacer cumplir los términos de este Acuerdo y/o tiene que recuperar el pago de cualquier suma adeudada en virtud del presente.
5.3 Para cubrir sus costos administrativos, Ricoh se reserva el derecho de cobrar una tarifa administrativa de no más de £25 por cambio en caso de que el Cliente requiera un cambio administrativo en los detalles de su cuenta (incluyendo, entre otros, la dirección de facturación y/o en caso de que el Cliente requiera que se vuelva a emitir una factura).
6. MATERIALES SUMINISTRADOS POR EL CLIENTE
6.1 El Cliente deberá, dentro del plazo especificado en la Aceptación del Pedido (o, si no se especifica ningún plazo, dentro de un plazo razonable que no supere los 10 días), proporcionar a Ricoh los Materiales necesarios para que Ricoh preste los Servicios.
6.2 Salvo que se especifique lo contrario en la Aceptación del Pedido o a continuación, la titularidad de los Materiales y del Diseño Original seguirá siendo del Cliente, y la titularidad de cualquier Artículo se transferirá al Cliente en el momento de la Impresión o al recibir el pago completo por parte de Ricoh (lo que ocurra más tarde). Todos los Materiales proporcionados a Ricoh serán responsabilidad del Cliente y, de conformidad con la cláusula 9.1, Ricoh no se responsabiliza de la pérdida o daño de los Materiales mientras estén en su posesión. Ricoh podrá conservar los Materiales, incluido el Diseño Original, una vez finalizados los Servicios, sin coste alguno para Ricoh.
6.3 El Cliente garantiza a Ricoh y se asegurará de que todos los Materiales serán en todo momento aptos para su propósito previsto y de calidad satisfactoria. Sin perjuicio de lo anterior, en la medida en que el Cliente solicite a Ricoh la impresión como parte de la prestación de los Servicios, el Cliente se asegurará de que cualquier Artículo creado de acuerdo con el Diseño Original sea intrínsecamente seguro y apto para su propósito, y que cumpla con todas las leyes, normas, reglamentos y certificaciones aplicables (incluido, entre otros, el marcado CE, cuando corresponda). El Cliente acepta ser considerado el «Productor» a efectos de todas las leyes y reglamentos aplicables, en cualquier lugar del mundo.
6.4 Sujeto a las cláusulas 6.2 y 6.7, a menos que se especifique lo contrario en la Aceptación del pedido, Ricoh: (i) solo utilizará los Materiales con el propósito de suministrar los Servicios y/o Artículos al Cliente bajo este Acuerdo; y (ii) no realizará ningún cambio o alteración a los Materiales salvo en la prestación de los Servicios o de otra manera con el consentimiento por escrito del Cliente.
6.5 Sujeto a la cláusula 9.1, Ricoh no tendrá ninguna responsabilidad ante el Cliente o cualquier tercero por cualquier pérdida, daño o defecto causado por la Propiedad del Cliente.
6.6 Sin perjuicio de la cláusula 10.4, el Cliente, en la máxima medida permitida por la legislación inglesa, indemnizará, mantendrá indemnizado y mantendrá a Ricoh a salvo de todas las pérdidas que en cada caso surjan de o en relación con el uso, la impresión y/o la posesión de la Propiedad del Cliente y/o la prestación de los Servicios por parte de Ricoh de acuerdo con los términos de este Acuerdo, incluidos, entre otros: (i) cualquier reclamación real o amenazada de responsabilidad del producto que surja de cualquier Artículo; (ii) cualquier investigación regulatoria o acción de cumplimiento que surja de cualquier Artículo; y/o (iii) cualquier reclamación real o amenazada que surja de las instrucciones del Cliente en relación con el Diseño Original y/o el Diseño Modificado.
6.7 Ricoh tendrá un derecho de retención general sobre los Artículos para el pago por parte del Cliente de todas las cantidades que este le adeude en virtud del presente Contrato. Si el Cliente no realiza cualquier pago adeudado a Ricoh en virtud del presente Contrato dentro de un plazo de 30 días a partir de la notificación por escrito de Ricoh al Cliente especificando que dicho pago está vencido, Ricoh tendrá derecho, como agente del Cliente, a vender cualquiera o todos los Artículos en los términos y al precio que Ricoh considere oportunos, a su entera discreción. Ricoh aplicará el producto de cualquier venta, en primer lugar, al reembolso de los costes incurridos en la misma y, en segundo lugar, al pago de todas las sumas que le adeude el Cliente en virtud del presente Contrato, y posteriormente le rendirá cuentas del saldo restante (si lo hubiera).
7. GARANTÍA DE RICOH
7.1 La evaluación y selección de los Servicios (y su idoneidad e idoneidad para el Cliente) es responsabilidad exclusiva del Cliente.
7.2 Ricoh prestará los Servicios con cuidado y habilidad razonables.
7.3 El Cliente reconoce y acepta que el resultado de los Servicios depende completamente de los Materiales y de sus especificaciones respecto a: (i) las Materias Primas (si procede); y (ii) el Artículo (incluidos todos los detalles del Diseño). Salvo lo establecido en las cláusulas 7.2 y 9.1, Ricoh no asume ninguna responsabilidad ni ofrece garantías con respecto al resultado de los Servicios. Sin perjuicio de lo anterior y sujeto a la cláusula 7.2, cualquier Artículo se proporcionará «tal cual» y, sujeto a la cláusula 9.1, Ricoh no garantiza que ningún Artículo ni ninguna Materia Prima sean seguros, aptos para un fin determinado, cumplan las normas de conformidad o sean de calidad satisfactoria.
7.4 Sujeto a las cláusulas 9.1, 9.3 y 9.4, la única responsabilidad de Ricoh por el incumplimiento de la cláusula será, a opción de Ricoh, volver a realizar los Servicios y/o reparar o reemplazar cualquier Artículo que haya sido afectado negativamente de manera material por la falla de Ricoh en realizar los Servicios de acuerdo con la cláusula 7.2 o reducir los Cargos por los Servicios relevantes en una suma que sea equitativa en las circunstancias.
7.5 SALVO LO ESTABLECIDO EXPRESAMENTE EN ESTE ACUERDO, RICOH EXCLUYE, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, TODOS LOS TÉRMINOS, CONDICIONES Y GARANTÍAS (EXPRESAS O IMPLÍCITAS, ESTATUTARIAS, CONSUETUDINARIAS O DE OTRO TIPO).
8. GARANTÍAS Y COMPROMISOS DEL CLIENTE
8.1 El Cliente garantiza, declara y se compromete con Ricoh a que: (i) es una empresa y no se considerará un consumidor; (ii) tiene la capacidad de celebrar este Acuerdo, autorizar a Ricoh a proporcionar los Servicios y otorgar los derechos y licencias que pretende otorgar en virtud de este Acuerdo; (iii) los pedidos se enviarán a Ricoh por firmantes autorizados del Cliente que estén autorizados a vincular al Cliente; (iv) notificará a Ricoh por escrito sobre cualquier cambio en sus circunstancias que afecten a su capacidad de recibir y/o pagar los Servicios de conformidad con este Acuerdo; (v) para los fines de cualquier Artículo, el Cliente será considerado el fabricante de dicho Artículo como resultado de su provisión de los Materiales; (vii) es completamente responsable y en todo momento mantendrá la responsabilidad de todas las obligaciones legales que recaen sobre un «fabricante» y todas las obligaciones que recaen sobre un «productor» en relación con cualquier producto(s) que puedan ser o sean el resultado de los Servicios, incluidos, entre otros, los Artículos; (viii) es completamente responsable de asegurar que cualquier Artículo que requiera una «Marca CE» o cualquier otra marca requerida en cualquier jurisdicción en la que el Artículo se suministra o se va a suministrar ha sido certificado y probado adecuadamente y que la documentación de respaldo correcta, incluyendo pero no limitado a la Declaración de conformidad o un equivalente, se ha completado y se mantendrá de forma segura durante el mayor de 10 años o el período mínimo requerido por la ley en la(s) jurisdicción(es) en la(s) que el artículo se suministra o se va a suministrar; (ix) si Ricoh lo requiere, cooperará completamente con Ricoh y/o cualquier autoridad reguladora en caso de cualquier consulta o investigación regulatoria relacionada con los Artículos, incluyendo sin límite la divulgación dentro de los 5 días de cualquier documentación o información que una autoridad reguladora pueda solicitar a Ricoh; y (xi) los Materiales y cualquier Artículo cumplen con todas y cada una de las leyes, estándares técnicos o códigos de seguridad de productos relevantes en todos los países en los que el Artículo se venderá o suministrará.
8.2 El Cliente se compromete a: (i) proporcionar rápidamente toda la asistencia, cooperación, documentación y otra información y/o materiales necesarios y/o razonablemente requeridos por Ricoh para que Ricoh pueda prestar los Servicios; y (ii) mantener copias de seguridad actuales de todos los datos y archivos (incluido cualquier Diseño Original), y mantener sistemas de protección antivirus adecuados para su negocio, sistemas y redes.
8.3 El Cliente garantiza, declara y se compromete ante Ricoh a que los Materiales y cualquier Artículo no: (i) contravendrán ninguna ley, regulación, estándar y/u otros requisitos legales o consuetudinarios aplicables, incluyendo pero no limitado a aquellos aplicables en Inglaterra y Gales y/o en la(s) jurisdicción(es) en la(s) que se encuentra el Cliente y cualquier jurisdicción en la que se encuentre cualquier usuario final del Artículo; (ii) estarán dentro de la lista de artículos prohibidos disponibles en el Sitio web de Ricoh; (iii) serán considerados difamatorios, obscenos, ofensivos, indecentes, maliciosos, odiosos o inflamatorios; (iv) serán pornográficos o sexualmente explícitos; (v) serán utilizados o capaces de utilizarse para promover la violencia, la guerra o el terrorismo; (vi) serán utilizados o capaces de utilizarse para crear un riesgo para la salud o seguridad de una persona o la salud o seguridad pública; promoverán, constituirán o serán utilizados como parte de cualquier actividad ilegal o ilícita; (vii) utilizarán cualquier nombre o marca registrada de Ricoh en relación con el Artículo, incluso en cualquier embalaje, manual de instrucciones u otra documentación o Materiales adjuntos; o (viii) dar la impresión de que se deriva de la prestación de los Servicios por parte de Ricoh. Ricoh tendrá derecho a negarse a prestar cualquier Servicio que considere (a su entera discreción) que pueda resultar en el incumplimiento de esta cláusula 8.3 por parte del Cliente, y el Cliente indemnizará y mantendrá indemne a Ricoh, en la medida permitida por la ley, por cualquier Pérdida derivada del incumplimiento de esta cláusula 8.3.
8.4 El Cliente garantiza, declara, se compromete y se asegurará de que es el propietario de los Materiales o un licenciatario debidamente autorizado de los Materiales, y de que ni los Materiales ni ningún Artículo violarán ningún Derecho de Propiedad Intelectual de terceros, incluyendo, sin limitación, cualquier violación de los Derechos …
8.5 Cuando el Artículo sea un artículo para uso laboral, el Cliente garantiza, se compromete y garantizará que ha tomado y continuará tomando medidas suficientes para garantizar que el Artículo en su diseño y construcción será seguro y sin riesgos para la salud en todo momento cuando el Artículo sea instalado, utilizado, limpiado o mantenido por una persona en el trabajo según lo entiende la Sección 6(8) de la Ley de Salud y Seguridad en el Trabajo, etc. de 1974 o cualquier ley análoga en una jurisdicción relevante.
8.6 El Cliente deberá cumplir con todas las leyes y normativas de exportación aplicables si exporta cualquier Equipo (o cualquier elemento, incluido el software, incorporado en dicho Equipo) o Software. El Cliente no utilizará ningún Equipo (ni ningún elemento, incluido el software, incorporado en dicho Equipo), Software ni ninguna información o documentación relacionada con fines militares (incluido el desarrollo o la fabricación de armas de destrucción masiva, armas convencionales o sistemas vectores asociados), ni los proporcionará a ningún tercero que pueda utilizarlos con dichos fines militares.
9. RESPONSABILIDAD DE RICOH
9.1 Ricoh no excluye ni limita su Responsabilidad (si la hubiera) por: (i) fraude o tergiversación fraudulenta en la medida en que no pueda excluirse por ley; (ii) muerte o lesiones personales resultantes de la negligencia de Ricoh o de la negligencia de sus empleados, subcontratistas o agentes; o (iii) cualquier asunto que no pueda excluirse o limitarse por ley.
9.2 Salvo lo establecido en la cláusula 9.1 anterior, la Responsabilidad total de Ricoh ante el Cliente con respecto a cualquier pérdida o daño que no esté excluido en la cláusula 9.3, se limitará a: (i) los Cargos pagados y/o facturados y pagaderos en los tres (3) meses anteriores al incumplimiento; o (ii) diez mil libras (£10,000), lo que sea mayor.
9.3 Salvo lo establecido en la cláusula 9.1 anterior, Ricoh no será responsable ante el Cliente, ya sea por contrato, agravio (incluyendo, pero no limitado a, negligencia) o de otro modo por ninguno de los siguientes tipos de pérdidas: (i) pérdida de ganancias; (ii) pérdida de ingresos; (iii) pérdida o disminución de la buena voluntad; (iv) pérdida de uso o daño de datos o software; (v) infección o daño o interferencia causada a cualquier sistema operativo o programa informático (o parte de los mismos); (vi) pérdida o daño sufrido por el Cliente como resultado de una acción interpuesta contra el Cliente por un tercero; y/o (viii) cualquier pérdida especial, indirecta o consecuente, independientemente de si dichas pérdidas eran previsibles o si Ricoh había sido advertido de la posibilidad de que el Cliente incurriera en dichas pérdidas.
9.4 Salvo lo establecido en la cláusula 9.1 anterior, Ricoh no será responsable de ningún incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en la medida en que dichos incumplimientos o retrasos sean causados por: (i) inexactitudes u omisiones o problemas con: (a) la Propiedad del Cliente (incluidas, entre otras, las especificaciones); y/o (b) información suministrada o no suministrada por el Cliente; o (ii) actos u omisiones del Cliente o de un tercero (que no sean subcontratistas de Ricoh).
9.5 El Cliente reconoce que Ricoh no es el fabricante, productor, importador ni diseñador de los Artículos ni de los artículos o productos que forman parte de los Servicios. En la medida máxima permitida por la ley, Ricoh no asume ninguna responsabilidad por la seguridad de ningún producto o artículo de los Servicios, ni en su diseño ni en su fabricación.
9.6 Ricoh ha calculado los Cargos basándose en las exclusiones y limitaciones de responsabilidad contenidas en este Acuerdo. El Cliente acepta expresamente que estas exclusiones y limitaciones de responsabilidad son razonables y se reflejan en los cargos, que serían mayores sin estas disposiciones.
10. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL Y EXPLOTACIÓN
10.1 Ricoh será titular de todos los derechos sobre la propiedad intelectual subyacente. Al prestar los Servicios, Ricoh y el Cliente podrán cooperar para desarrollar o mejorar el Diseño Original, o bien, Ricoh podrá mejorarlo por sí mismo. En la medida en que, como resultado de dicha cooperación o de las mejoras de Ricoh, surjan derechos de propiedad intelectual sobre la Tecnología o relacionados con ella, dichos derechos formarán parte de los derechos de propiedad intelectual subyacentes y serán propiedad de Ricoh. El Cliente cede por la presente a Ricoh, con plena garantía de titularidad, todos dichos derechos de propiedad intelectual.
10.2 Sujeto a la cláusula 10.3, todos y cada uno de los Derechos subsistentes en la documentación, datos, software y/o información creados por o en nombre de Ricoh serán propiedad y seguirán siendo propiedad de Ricoh o sus licenciantes.
10.3 Sujeto a las cláusulas 6.2, 10.1 y 10.6 y/o a menos que se especifique lo contrario en una Aceptación de Pedido, cualquier Propiedad Intelectual creada o generada con respecto al Diseño Original, el Diseño Modificado y/o un Artículo será propiedad del Cliente.
10.4 Ricoh otorga al Cliente una licencia revocable (solo en caso de incumplimiento del presente Acuerdo), no exclusiva, mundial y libre de regalías para usar la Propiedad Intelectual Preexistente que sea necesaria, con el único fin de permitirle recibir y usar el Artículo. Para evitar cualquier duda, el Cliente no podrá usar la Tecnología en ninguna circunstancia.
10.5 El Cliente otorga a Ricoh una licencia no exclusiva, mundial y libre de regalías (con derecho a sublicencia) para usar, copiar, traducir y modificar los Derechos de Propiedad Intelectual subsistentes en:
(i) el Diseño Original, el Diseño Modificado y cada Artículo; y
(ii) mejoras y/o modificaciones al Diseño Original o cualquier Diseño Modificado (ya sea generado por cualquier cooperación entre Ricoh y el Cliente de conformidad con la cláusula 10.1.1 o de otra manera),
según sea necesario para la prestación de los Servicios y la ejecución de este Acuerdo.
10.6 Si se especifica en la Aceptación del pedido que Ricoh será propietario o habrá transferido a Ricoh cualquier Derecho de propiedad intelectual en el Diseño original, Diseño modificado, en cualquier Artículo y/o de otro modo en cualquier Servicio u otros Derechos de propiedad intelectual (ya sea como resultado de la operación de la cláusula 10.1.2 o de otro modo) (» PI asignada «), el Cliente por el presente asigna, con plena garantía de título, a partir de la fecha de creación, a Ricoh todos esos Derechos de propiedad intelectual en la PI asignada.
10.7 El Cliente, a su propio costo, ejecutará todos los documentos y realizará todos los actos y cosas que Ricoh pueda razonablemente solicitar de vez en cuando para asegurar el pleno derecho, título e interés de Ricoh en todos los Derechos y cualquier documentación relacionada con ellos y que sea objeto de esta cláusula 10.
10.8 Las partes acuerdan que Ricoh no asume ninguna responsabilidad y no será responsable respecto de cualquier infracción, involuntaria o de otro tipo, de cualquier Derecho propiedad de un tercero que resulte de la prestación por parte de Ricoh, o de la recepción por parte del Cliente, de los Servicios y/o de la Impresión por parte de Ricoh en nombre del Cliente de acuerdo con las instrucciones del Cliente o del uso de cualquier Artículo o Diseño por parte del Cliente.
10.9 El Cliente indemnizará, mantendrá indemnizado y mantendrá a Ricoh indemne de y contra cualquier Pérdida que surja de o en conexión con cualquier reclamo o procedimiento realizado, interpuesto o amenazado contra Ricoh por cualquier persona por infracción real o supuesta de los Derechos de un tercero y que surja de o en conexión con la prestación por parte de Ricoh, o la recepción por parte del Cliente, de los Servicios y/o de la Impresión por parte de Ricoh en nombre del Cliente de acuerdo con las instrucciones del Cliente o el uso de cualquier Material, Artículo y/o Diseño por parte de Ricoh o el Cliente.
11. FUERZA MAYOR
Ricoh puede, sin responsabilidad, retrasar el cumplimiento y/o cancelar este Acuerdo por causa de fuerza mayor u otras circunstancias fuera de su control razonable, incluyendo, pero no limitado a, casos fortuitos, guerra, disturbios, incendios, terremotos, explosiones, inundaciones, huelgas, cierres patronales, mandatos judiciales o fallas de telecomunicaciones, eléctricas o de la fuente de suministro, demoras causadas por o vinculadas a leyes y regulaciones aduaneras y/o de exportación y/o importación (ya sea relacionadas con la importación, exportación, movimiento y/o almacenamiento de Artículos, Materiales o de otro modo) y/o la falta de disponibilidad de servicios, personal, productos y/o Materiales.
12. CONFIDENCIALIDAD
Excepto en relación con cualquier cesionario y/o subcontratista mencionado en la cláusula 13.2 a continuación y/o cualquier empleado y/o director dentro de las Afiliadas de las partes (siempre que cada una haya informado a dichos empleados o directores a quienes se divulga Información Confidencial de la otra de este Acuerdo, en virtud del cual dichos empleados estarán obligados a mantener la confidencialidad de toda la Información Confidencial), ninguna de las partes, sin el consentimiento previo por escrito de la otra, usará, publicará o divulgará a ninguna persona, ni hará ni permitirá que ninguno de sus empleados, agentes o subcontratistas use, publique o divulgue ninguna Información Confidencial que haya recibido de la otra, de otro modo que no sea para el desempeño de sus deberes en virtud de este Acuerdo, que no sea Información Confidencial: (i) que se vuelva generalmente disponible en el dominio público de otro modo que no sea por su divulgación no autorizada por la parte receptora; o (ii) que haya llegado o pueda llegar a estar en posesión de una parte de otro modo que no sea en incumplimiento de un deber de confidencialidad hacia la otra parte; o (iii) que ya esté en posesión de una parte con derecho a divulgar; o (iv) cuya divulgación esté obligada por ley.
13. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN
13.1 El Cliente no cederá este Acuerdo a ninguna otra persona, total o parcialmente, sin el consentimiento previo por escrito de Ricoh.
13.2 Ricoh podrá ceder este Contrato a cualquier otra persona, total o parcialmente, y/o subcontratar el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Contrato. La subcontratación por parte de Ricoh de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Contrato, total o parcialmente, no eximirá a Ricoh de su responsabilidad por el cumplimiento de sus obligaciones con el Cliente.
14. TERMINACIÓN
14.1 Ricoh podrá rescindir este Acuerdo o cualquier otro acuerdo entre Ricoh y el Cliente con efecto inmediato mediante notificación por escrito: (i) (a) de conformidad con la cláusula 14.3; y/o (b) si el Cliente no realiza el pago puntual de los Cargos; (ii) (a) el Cliente no puede pagar sus deudas a su vencimiento, o se declara en quiebra, o comienza negociaciones con sus acreedores, o entra en liquidación o administración, o tiene un receptor o receptor administrativo designado sobre todos o alguno de sus activos, o se disuelve; o (b) un alguacil u otro funcionario embarga, cede o incauta cualquiera de los bienes del Cliente de conformidad con una Orden Judicial o, cuando sea relevante, se realiza o intenta un embargo contra cualquiera de sus activos o, en cualquiera de los casos de (ii) (a) o (b) ocurre un evento análogo; o (iii) Ricoh se da cuenta de que cualquier información o datos suministrados por el Cliente antes de celebrar y/o durante la ejecución de este Acuerdo eran falsos en un aspecto material.
14.2 En caso de rescisión según la cláusula 14.1, el Cliente deberá pagar inmediatamente a Ricoh: (i) todos los Cargos atrasados y demás importes adeudados; más (ii) una suma equivalente a todos los costes laborales, administrativos, incidentales, de suspensión de operaciones o de liquidación en los que Ricoh haya incurrido o vaya a incurrir al cesar los Servicios o este Contrato. El Cliente reconoce y acepta que esta suma representa una estimación preliminar real de las pérdidas de Ricoh derivadas de la rescisión de este Contrato.
14.3 Cualquiera de las partes podrá rescindir la prestación de los Servicios bajo este Acuerdo con efecto inmediato mediante notificación por escrito si la otra parte incurre en un incumplimiento sustancial de cualquier término de este Acuerdo y, cuando dicho incumplimiento sea subsanable, siempre que haya notificado a la otra parte por escrito sobre el incumplimiento y le haya dado a la otra parte no menos de 30 días para subsanarlo.
14.4 Tras la terminación de este Acuerdo, independientemente de cómo surja, las cláusulas 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 14.2 y 15, junto con cualquier otra cláusula que esté destinada a sobrevivir a la terminación, permanecerán en vigor.
15. DISPOSICIONES GENERALES
15.1 Este Acuerdo establece la totalidad del entendimiento entre las partes y sustituye todos los acuerdos, convenios y comunicaciones anteriores, ya sean orales o escritos, en relación con la prestación de los Servicios. El Cliente reconoce que no se ha basado en ninguna declaración, promesa o representación realizada en nombre de Ricoh que no esté estipulada en este Acuerdo. Cualquier orden de compra emitida por el Cliente tendrá únicamente fines administrativos y ninguno de sus términos y condiciones tendrá validez ni efecto alguno contra Ricoh. Ningún otro acuerdo, representación o garantía, ya sea oral o escrito, se considerará vinculante para las partes en relación con este Acuerdo. Nada de lo dispuesto en esta cláusula 15.1 se interpretará como una limitación o exclusión de la responsabilidad de cualquier persona por fraude o tergiversación fraudulenta.
15.2 Este Acuerdo no podrá modificarse ni enmendarse excepto mediante acuerdo mutuo escrito firmado por signatarios autorizados de ambas partes.
15.3 Salvo en relación con cualquier cesionario o subcontratista mencionado en la cláusula 13.2 y/o como se establece en (i) y (ii) a continuación, las partes acuerdan por la presente que una persona que no sea parte de este Acuerdo no tiene ningún derecho bajo la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 o cualquier ley análoga en una jurisdicción relevante y: (i) Ricoh UK Products Limited está celebrando este Acuerdo para sí misma y para el beneficio de sus Afiliadas, cada una de las cuales tendrá el beneficio y tendrá derecho a hacer cumplir los términos de este Acuerdo.
(ii) no obstante la cláusula 15.3(i), (i) Ricoh UK Products Limited puede rescindir y/o modificar este Acuerdo y/o renunciar al plazo sin el consentimiento de ningún Afiliado;
(ii) cualquier consentimiento, aprobación o notificación que se emita en virtud de este Acuerdo solo deberá ser emitido por Ricoh UK Products Limited y no por ninguna Afiliada; y
(iii) el Cliente solo tendrá derecho a hacer cumplir los términos de este Acuerdo contra Ricoh UK Products Limited y/o realizar cualquier reclamo en relación con este Acuerdo contra Ricoh UK Products Limited (y no contra ningún Afiliado).
15.4 Cuando corresponda, los términos en mayúscula utilizados en esta cláusula 15.4 tendrán el significado definido o interpretado de conformidad con la legislación de protección de datos aplicable, incluido el Reglamento (UE) 2016/679 de 27 de abril de 2016 y la Ley de Protección de Datos del Reino Unido de 2018. El Cliente autoriza a Ricoh y a sus subcontratistas a recopilar y procesar los datos personales de los empleados del Cliente y de sus Afiliadas: (i) según sea necesario para que Ricoh cumpla con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo o en relación con él; (ii) para permitir que Ricoh comercialice servicios o productos similares al Cliente y sus Afiliadas, siempre que dicha comercialización cumpla con la legislación aplicable; y/o (iii) para mejorar la tecnología y los servicios de Ricoh. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente acepta que Ricoh pueda procesar los datos personales de sus empleados y de sus Afiliadas dentro y fuera del EEE. Ricoh tomará las precauciones razonables para proteger dichos datos personales.
15.5 Si alguna cláusula o parte de una cláusula de este Acuerdo se considera inaplicable, dicha cláusula o parte será, en la medida requerida, separada y no afectará ninguna otra disposición de este Acuerdo, que permanecerá en pleno vigor y efecto.
15.6 La renuncia a cualquier violación o incumplimiento por cualquiera de las partes no se interpretará como una renuncia a cualquier violación posterior de la misma u otras disposiciones; tampoco cualquier demora u omisión por parte de cualquiera de las partes para ejercer o valerse de cualquier derecho, poder o privilegio que tenga o pueda tener en virtud del presente operará como una renuncia a cualquier violación o incumplimiento por parte de la otra parte.
15.7 Todas las sumas pagaderas por el Cliente en virtud de los términos de este Acuerdo se indican sin IVA. Cuando, a efectos del IVA, Ricoh realice (o se considere realizado) un suministro al Cliente sujeto al IVA, según los términos de este Acuerdo, el Cliente deberá pagar a Ricoh un importe equivalente a dicho IVA (además de cualquier otra contraprestación por el suministro) y, cuando así lo exija la legislación vigente, Ricoh le entregará una factura con IVA.
15.8 Si una Autoridad Fiscal notifica a Ricoh que se debe cobrar IVA por cualquier suministro bajo este Acuerdo: (i) Ricoh enviará al Cliente una copia de la notificación (si la recibió) y una factura de IVA válida; y (ii) el Cliente pagará a Ricoh un monto igual al IVA adeudado, por el cual Ricoh está obligado a rendir cuentas a la Autoridad Fiscal, dentro de los 5 días hábiles siguientes a la recepción de la factura.
15.9 Cualquier notificación que deba entregarse se realizará por escrito y se enviará al destinatario a la dirección establecida en la Aceptación del pedido mediante correo certificado.
15.10 Los títulos de las cláusulas se incluyen únicamente a efectos informativos e identificativos.
15.11 Sujeto a la cláusula 15.12, este Acuerdo y cualquier obligación no contractual que surja de él o en conexión con él se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación inglesa y las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Inglaterra.
15.12 Cualquier parte podrá solicitar una medida cautelar provisional o cualquier otra medida provisional de protección en cualquier tribunal de jurisdicción competente.
ANEXO 1: DEFINICIONES
A menos que el contexto exija lo contrario:
“Afiliadas”: significa, con respecto a una persona, sus Empresas Matriz, sus Empresas Subsidiarias y las Empresas Subsidiarias de cualquiera de sus Empresas Matriz en cada momento, donde “Empresa Matriz” y “Empresa Subsidiaria” tienen los significados establecidos en la sección 1162 de la Ley de Sociedades de 2006.
“Acuerdo”: significa el contrato entre Ricoh UK Products Limited y el Cliente para el suministro de Servicios, que incorpora estos términos y condiciones y se formaliza de conformidad con la cláusula 3.8 anterior.
“Costos auxiliares” significa costos de embalaje, seguro, transporte, envío y/o entrega.
“Propiedad intelectual de fondo”: significa: (i) todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual sobre la tecnología; y (ii) todos los derechos de propiedad intelectual propiedad de, desarrollados y/o licenciados por Ricoh de terceros antes o después de la fecha de este Acuerdo.
«Cargos»: significa el/los pago(s) adeudados a Ricoh UK Products Limited con respecto al suministro de los Servicios según lo especificado en la Aceptación del pedido, junto con cualquier Costo auxiliar pagadero por el Cliente además.
«Información Confidencial»: significa cualquier información que: (i) sea identificada por escrito como confidencial, obtenida del Cliente por Ricoh, o de Ricoh por el Cliente; (ii) sea divulgada, directa o indirectamente, al Cliente por Ricoh antes o después de la Fecha de Entrada en Vigencia, incluyendo, sin limitación, la discusión de futuros productos o servicios de Ricoh; o (iii) generada por cualquiera de las partes bajo o en conexión con este Acuerdo y que, por su naturaleza, deba asumirse razonablemente como confidencial, incluyendo, sin limitación, los Derechos de Propiedad Intelectual de Ricoh, la metodología, el conocimiento técnico y la información (incluyendo, sin limitación, cualquier conocimiento técnico o información sobre la Tecnología obtenida o adquirida por el Cliente como resultado de recibir los Servicios o como resultado de la cooperación prevista en la cláusula 10.1.1) y/o los precios.
“Cliente”: significa la entidad jurídica del cliente, confirmada como Cliente en la Aceptación del Pedido.
“Propiedad del Cliente”: significa (i) Materiales y/o (ii) cualquier Artículo(s) que hayan sido pagados en su totalidad de conformidad con este Acuerdo.
“Diseño”: significa el documento o archivo electrónico utilizado por Ricoh para realizar cualquier Impresión según lo solicitado por el Cliente, siendo: (i) el Diseño Original; y/o (ii) el Diseño Modificado.
“Fecha de entrada en vigor”: tendrá el significado establecido en la cláusula 3.8.
“Derechos de propiedad intelectual”: significa toda propiedad intelectual y/o industrial de cualquier tipo, incluyendo pero no limitado a patentes, certificados de protección suplementarios, derechos de know-how, marcas registradas, diseños registrados, derechos de diseño no registrados, marcas no registradas, derechos para evitar la imitación fraudulenta o competencia desleal y derechos de autor (ya sea en dibujos, planos, especificaciones, diseños, software o de otro modo), derechos de bases de datos, derechos de topografía, cualquier derecho en cualquier invención, descubrimiento y/o proceso, y solicitudes y derechos para solicitar cualquiera de los anteriores, en cada caso en el Reino Unido y en todos los demás países del mundo y junto con todas las renovaciones, extensiones, continuaciones, divisiones, reemisiones, reexámenes y sustituciones.
“Artículo”: significa un objeto tridimensional creado a partir del Diseño.
“Responsabilidad”: significa responsabilidad que surge de o en conexión con este Acuerdo, ya sea por contrato, agravio, tergiversación, restitución, bajo estatuto o de otro modo, incluyendo pero no limitado a cualquier responsabilidad que surja de un incumplimiento, o una falta de cumplimiento o defecto o demora en el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones de una parte bajo el Acuerdo en cada caso, independientemente de cómo se haya causado, incluyendo pero no limitado a si es causado por negligencia.
“Pérdidas”: todas las pérdidas directas; Responsabilidad; costos; daños y/o gastos que una parte (y/o sus Afiliadas) incurra o vaya a incurrir o sufrir; todos los reclamos o procedimientos, investigaciones y/o acciones regulatorias realizadas, interpuestas o amenazadas contra dicha parte (y/o sus Afiliadas) por cualquier persona y/o organismo regulatorio; y todas las pérdidas directas, Responsabilidad, costos, daños y/o gastos que esa parte (y/o sus Afiliadas) incurra o vaya a incurrir o sufrir como resultado de la defensa o resolución de cualquier reclamo o procedimiento real o amenazado.
«Materiales»: significa los documentos u otros materiales (si los hubiera) suministrados por el Cliente a Ricoh en formato físico o electrónico a los efectos de que Ricoh preste los Servicios que pueden incluir (pero no se limitarán a) el Diseño Original pero que no incluirán las Materias Primas.
“Diseño modificado”: significa el Diseño original modificado por Ricoh como resultado de la prestación de los Servicios.
“Pedido”: significa un pedido realizado por el Cliente para el suministro de Servicios por parte de Ricoh al Cliente realizado por escrito utilizando la función de pedido en línea a la que se accede a través del sitio web de Ricoh o por otros medios de comunicación aceptables para Ricoh.
“Aceptación del pedido”: significa la aceptación por escrito de un pedido por parte de Ricoh.
“Diseño original”: significa cualquier diseño, producto, material, artículo u objeto creado por o licenciado al Cliente y proporcionado por el Cliente a Ricoh para ser utilizado por Ricoh, como parte de la prestación de los Servicios por parte de Ricoh, según lo especificado por el Cliente por escrito y/o proporcionado de otro modo a Ricoh por el Cliente.
“Impresión”: significa los Servicios para producir un Artículo a partir de un Diseño utilizando tecnología de fabricación aditiva.
“Materias primas” significa cualquier materia prima proporcionada por Ricoh y utilizada para generar el Artículo.
“Ricoh”: significa Ricoh UK Products Limited y/o sus Afiliadas (según lo permita el contexto).
“Ricoh UK Products Limited”: significa Ricoh UK Products Limited (número de registro 01763860), cuyo domicilio social se encuentra en Priorslee, Telford, Shropshire TF2 9NS.
“Ricoh Website”: means Ricoh’s website at https://3d.ricoh.com/
“Derechos” significa derechos, títulos e intereses (incluidos, entre otros, los derechos de propiedad intelectual).
«Servicios»: significa los servicios proporcionados o que se proporcionarán al Cliente por Ricoh según se especifica en una Aceptación de pedido, ya sean servicios de impresión, consultoría, diseño, acabado posterior al proceso y/o cualquier otro servicio que pueda especificarse en la Aceptación de pedido.
“Autoridad fiscal”: significa cualquier autoridad, ya sea del Reino Unido o de otro lugar, competente para imponer, evaluar o recaudar impuestos, incluida, entre otras, HMRC.
“Tecnología”: significa la tecnología, software, equipo, operación y/u otros aspectos que comprende y/o utiliza Ricoh en la prestación de los Servicios y/o en la realización de otros servicios de fabricación aditiva para otros clientes, así como cualquier mejora que surja con respecto y/o esté relacionada con dicha Tecnología (incluyendo, sin límite lo previsto en la cláusula 10.1.1) pero, para evitar dudas, sin incluir el Diseño.
“IVA”: significa el impuesto al valor agregado del Reino Unido o cualquier impuesto sobre ventas similar impuesto en cualquier otra jurisdicción.
Versión 2.0: julio de 2019